作者｜ 存款保险基金管理公司课题组「课题组成员：王晓 耿德林」
2008年国际金融危机以来，为防范“大而不能倒”风险，主要发达经济体均制订了恢复与处置计划的监管指引，持续增强系统重要性银行的“自救”能力，确保实现机构的有序恢复和处置。瑞士信贷集团股份有限公司（以下简称瑞士信贷）作为全球系统重要性银行，尽管已建立相对完备的恢复计划与处置计划，但在严重的内控缺陷和“流动性螺旋”（Liquidity Spiral）冲击下，瑞士信贷的恢复计划并未挽回市场信心。最终，在行政力量的强势主导下，瑞士信贷危机被快速处置，由于未严格遵循市场化原则，引发了金融市场的大幅波动。
风险管理让步于业务发展，叠加“流动性螺旋”冲击，传统监管框架已无法抵御流动性危机
(相关资料图)
长期内控缺陷是危机爆发内因。 长期以来，瑞士信贷“重业务、轻风控”问题比较突出，内部风险管理防线对业务的管控效力严重不足，国际审计机构普华永道对其内控有效性也出具了否定意见。2021年以来的Archegos基金暴雷、Greensill贷款公司破产等风险事件，也充分暴露出瑞士信贷风控意识薄弱、风险敞口限额管控不力、客户准入管理不足等公司治理失序和内控违规问题。
违法违规经营活动加快风险暴露。 叠加客户信息泄露、洗钱等违法活动的影响，瑞士信贷声誉严重受创，投行业务规模快速萎缩，财富管理等负债资金大幅流出，银行挤兑风险一触即发。从财务指标来看，2022年末，瑞士信贷存款余额降至2332亿瑞郎，同比下降超四成；营业收入为1393亿瑞郎，同比下降约20%；净亏损73亿瑞郎，同比进一步扩大了56亿瑞郎；净资产收益率（ROE）为-16.37%，连续五个季度均为负值。
负面舆情交织是危机爆发导火索。 年度财务报告“重大缺陷”以及最大股东沙特国家银行不再提供援助等负面舆情的共同影响下，市场恐慌情绪持续蔓延，瑞士信贷股票价格大幅下跌。年度财务报告公布次日（3月15日），瑞士信贷在瑞士证券交易所股价最大跌幅达到30%，创历史新低；一年期信用违约掉期（CDS）更是飙升至1000基点附近，达到瑞士银行的18倍、德意志银行的9倍。
银行和市场挤兑共同交织形成“流动性螺旋”
一方面，“流动性螺旋”冲击效应加剧流动性危机。 内控机制的长期严重缺陷催生了瑞士信贷的流动性风险，叠加硅谷银行等危机事件的爆发因素，进一步加剧了瑞士信贷的流动性危机。而在系列危机事件的共同影响下，银行流动性收缩引起金融市场交易流动性下降，进而引发融资流动性不足，三者的相互作用导致流动性以更快的速度下降，最终共同交织形成“流动性螺旋”，且叠加而成的负面效应远大于这两种流动性单独形成的危机效果之和。
另一方面，跨境和业务关联度放大“流动性螺旋”冲击。 瑞士信贷作为全球系统重要性银行，其业务遍布全球50多个国家，在瑞士国内的资产负债总量占比仅三成左右。同时，瑞士信贷在交易性资产、交易性负债等方面与其他金融机构有着较为广泛和密切的关联。而这种地域和业务的高度关联性在危机发生后，极易将流动性冲击快速扩散和传染至其他金融机构，从而进一步放大“流动性螺旋”的冲击效应。
此外，在瑞士信贷危机爆发后，尽管政府、金融管理部门以及瑞士信贷采取多种方式来稳定社会公众和金融市场的信心，但从实际成效来看，相关措施不仅未能稳定市场信心，相反市场恐慌情绪还在持续蔓延。甚至瑞士信贷对资本实力和流动性的声明不仅未能消除社会公众和投资者疑虑，反而造成股价的进一步下跌。
传统监管框架完备背景下流动性危机依然爆发
尽管瑞士信贷建立了相对完备的总损失吸收能力（TLAC）、恢复与处置计划（RRP）等管理框架，主要监管指标也都处于相对较高水平，但仍未能抵御声誉风险引发的信任危机，市场恐慌情绪持续蔓延，流动性冲击演变成最终危机。
从恢复与处置计划来看， 瑞士信贷建立了相对完备的管理框架，在全球可处置能力等方面持续取得积极进展。2022年上半年，瑞士金融市场监管局（FINMA）审核并批准了瑞士信贷的恢复计划（Recovery Plan），并认为瑞士信贷已做好瑞士应急计划（Swiss Emergency Plan）的实施准备。同时，瑞士金融市场监管局针对该行制定了相应的全球处置计划（Resolution Plan），并对瑞士信贷开展了年度可处置性评估，评估结果显示：该行在组织架构、管理水平、基础设施建设等方面可处置能力均取得了持续性进展，但在估值和重组等能力方面仍需进一步加强。
从监管指标来看， 瑞士信贷资本和流动性等主要监管指标在全球系统重要性银行中均处于较高水平。2022年末，瑞士信贷核心资本充足率、一级资本充足率、资本充足率分别为14.1%、20.0%、20.0%，明显高于8.50%、9.50%、11.50%的监管要求（含系统重要性银行的附加资本要求）；净稳定资金比率（NSFR）和流动性覆盖率（LCR）分别为117%和144%，均高于100%的监管标准。即便在危机时刻，瑞士信贷NSFR和LCR指标仍然高达203%和144%，资本充足率等相关指标也都远高于监管标准。
市场信心短期难以有效恢复，恢复与处置计划作用有限，行政力量主导的处置模式更加高效
恢复计划持续推进但未能恢复持续经营能力一方面，瑞士信贷采取多项措施开展“自救”（Bail-in）。 2021年以来，在Archegos基金暴雷、Greensill贷款公司破产、信息泄露等多重风险事件冲击下，瑞士信贷亏损规模不断扩大，客户流失情况也愈发严重。在此背景下，瑞士信贷基于恢复计划采取了业务转型、压降成本、新增融资等资本类措施以及债券发行、获取瑞士央行流动性支持等流动性类措施（见表1），以期通过“自救”方式解决资本和流动性短缺困境，恢复持续经营能力。
表1 瑞士信贷恢复计划的相关内容
资料来源：根据瑞士金融监督管理局、瑞士中央银行、瑞士信贷等公布信息以及相关研究报告整理。
另一方面，金融管理部门发布联合声明稳定市场信心。 2023年3月15日（瑞士信贷危机爆发后、瑞士银行接管前），瑞士国家银行（SNB）和瑞士金融市场监管局于就市场不确定性发表联合声明。联合声明指出，瑞士金融监管机构要求所有银行资本和流动性缓冲必须达到或超过巴塞尔协议III的最低要求，而瑞士信贷作为全球系统重要性银行，满足更高的资本和流动性要求，能够吸收重大危机和冲击的负面影响。如有必要，瑞士国家银行将向瑞士信贷提供流动性支持。声明还强调，瑞士金融市场监管局和瑞士国家银行正在密切关注事态发展，并与瑞士财政部保持密切联系，以维护金融稳定。
虽然瑞士信贷及金融管理部门采取了多项恢复措施，但信任危机仍在持续蔓延，无法摆脱流动性困境。从第一季度财务报表来看，瑞士信贷的总资产减少量高达612亿瑞郎，存款流失量更是达到670亿瑞郎，这也正式宣告恢复计划未能帮助瑞士信贷度过流动性危机。此外，瑞士信贷危机对全球银行业也产生了一定的负面冲击，如在瑞士信贷危机爆发后，欧洲斯托克600银行指数曾一度下跌近7%；美国摩根士丹利等大型银行下跌幅度也达到5%以上。
行政力量强势主导处置，未严格遵循市场化原则
为恢复公众对瑞士金融稳定的信心，防止恐慌情绪蔓延、金融风险扩散，瑞士政府、瑞士中央银行和瑞士金融市场监管局并未执行原定的处置计划，而是连续出台多项紧急举措，快速推进瑞士银行和瑞士信贷的合并，以全力维护全球金融稳定。2023年3月19日，瑞士信贷和瑞士银行签署了合并协议（主要内容详见表2）。
表2 瑞士信贷风险处置方案的主要内容
资料来源：根据瑞士金融监督管理局、瑞士中央银行、瑞士银行、瑞士信贷等公布信息以及相关研究报告整理。其中：流动性相关措施的法律基础是瑞士联邦委员会的紧急法令184条和第185条：负商誉收购是指企业的收购成本低于被收购企业的净资产。
在合并完成前，瑞士信贷将继续开展日常业务，并与瑞士银行合作实施重组措施。根据瑞士联邦委员会的紧急法令，此项收购是一宗全股票收购交易，合并可以在没有股东批准的情况下实施。同日，瑞士金融市场监管局公告已批准瑞士银行与瑞士信贷的合并交易。合并交易的主要内容具有三方面特征。
一是充分压实“自救”责任，防范道德风险。 根据合并交易的交易对价及损失保护条款，以2022年末瑞士信贷的财务报告为基准，笔者进一步测算出股东损失和资本类债券的损失吸收总额（579亿瑞郎）达到总资产（5314亿瑞郎）的11%左右。其中：股东持有股权的净资产由451亿瑞郎减值为30亿瑞郎，相当于吸收损失421亿瑞郎，占损失吸收总额的七成以上；其他一级资本（AT1）债券减记为零，相当于吸收损失158亿瑞郎，占比不到三成（见表3）。
二是AT1债券减记为零举措合法但与市场惯性不符。 根据金融市场的普遍共识，最先被清偿的资本为普通股权的一级资本，其次为AT1资本和二级资本。但在本次合并交易中，清偿顺序靠前的普通股东权益得到了一定程度的保护，而靠后的AT1债券却被全额减记，明显有悖于市场惯性，或导致数千亿美元的AT1债券面临重定价风险。但根据AT1发行条款，一旦发生触发“生存力事件（Viability Event）”，这些债券可被全额减记，且明确规定：在特殊情形下，瑞士金融市场监管局可不遵循法定吸收顺序。3月19日，瑞士信贷获得了联邦违约担保（Federal Default Guarantee）支持下的流动性援助贷款，正属于政府非常规支持的情形，触发了合同约定的“生存力事件”。同时，瑞士联邦委员会颁布的紧急法令也授权瑞士金融市场监管局命令瑞信减记AT1工具。因此，AT1债券减记为零的举措符合法律规定。
表3 瑞士信贷吸损相关情况
三是部分处置措施未严格遵循市场化处置原则。 2008年国际金融危机以来，主要经济体均将恢复与处置计划作为防范系统重要性银行经营失败负外部性和道德风险的重要举措，严格限制公共资金救助也已成为国际金融监管的普遍性要求。但在瑞士信贷的风险处置中，批准程序以及损失保护等条款中均未严格遵循恢复与处置计划的相关原则，如“无需股东批准”与市场化处置原则相背离；在股东权益尚未清零的情形下（见表3），一旦非核心资产损失超过50亿瑞郎，瑞士政府将提供不超过90亿瑞郎的损失分摊，也明显有悖于恢复与处置计划的初衷。
启示
一是推动建立硬约束的早期纠正机制，避免风险“小拖大、大拖炸”。 进一步强化早期纠正工作机制的法律地位，建立健全金融风险早识别、早预警、早发现、早处置工作机制，探索建立金融机构风险预警体系，丰富完善早期纠正和化险措施工具箱，持续增强早期纠正的强制执行力和限期执行的硬约束，有效防范金融风险淤积形成“堰塞湖”。二是秉持“信心比黄金更重要”原则，做好金融市场沟通与预期引导。 加强国内外经济金融形势的科学研判，建立健全金融管理部门与金融市场的常态化沟通机制，丰富预期管理工具，引导微观主体合理审慎决策，避免形成市场挤兑后的“囚徒困境”。同时，持续增强金融政策的针对性和前瞻性，提振社会公众信心，从而引导形成稳定预期。
三是强化“自救为本”的处置原则，防范道德风险、严肃市场纪律。 进一步强化“做生意是要有本钱的，借钱是要还的，投资是要承担风险的，做坏事是要付出代价的”等市场原则的硬约束，有序打破刚性兑付，严肃市场纪律，使“坏人得坏报”。同时，进一步压实金融机构及其股东的主体责任，坚持首先使用自有资产、股东救助等市场化方式开展“自救”，审慎使用公共资金进行救助，有效防范道德风险。
四是完善系统性风险分析框架，探索建立相对完备的危机管理机制。 探索推进系统性流动性风险监管框架建设，深入研究银行体系、金融中介以及金融市场之间复杂的结构关联关系，并探索将其纳入宏观审慎监管范畴，持续优化金融监管框架。加强危机时刻金融机构的流动性干预与应急管理机制等方面的研究，深度剖析“流动性螺旋”的内在逻辑和发生机制，推动建立相对完备的危机管理机制。
（责任编辑 纪崴）
